CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE POR QUOTAS

Se pretende constituir uma sociedade nos CFE, tenha em atenção que todos os actos deverão ser ali iniciados e concluídos.

- Pedido do Certificado de Admissibilidade de firma ou denominação de pessoa colectiva
- Pedido do Cartão Provisório de Identificação de Pessoa Colectiva
Entidade competente no CFE:
Gabinete do RNPC - Registo Nacional de Pessoas Colectivas
Documentos:
Impresso Modelo 11 (pedido do Certificado de Admissibilidade - original e duplicado);
Impresso Modelo 10 (pedido do Cartão Provisório);
Guia de depósito dos respectivos emolumentos (Certificado de Admissibilidade e Cartão Provisório).
Prazo de validade do certificado:
3 meses para efeitos de realização da escritura;
válido por 3 meses após a celebração da escritura, para efeitos de registo comercial.
Nota: O certificado e o cartão devem ser requeridos por um dos futuros sócios.

2º

Marcação da Escritura Pública
Entidade competente no CFE:
Cartório Notarial
Documentos:
Formulário do CFE relativo à constituição de sociedades preenchido;
Certificado de Admissibilidade de Firma;
Fotocópia dos documentos de identificação dos outorgantes (pessoas singulares: B.I. e N.I.F - pessoas colectivas: Certidão da Conservatória do Registo Comercial comprovativa de todas as inscrições em vigor emitida há menos de um ano, Cartão de Pessoa Colectiva, Pacto Social em vigor, B.I. e cartão de contribuinte de quem obriga ou representa a sociedade);
Relatório do Revisor Oficial de Contas para as entradas em bens diferentes de dinheiro;
Documento comprovativo do pagamento do I.M.T. (Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis), quando há entradas em bens imóveis para a realização do capital social, salvo se estiver isento.

Celebração da Escritura Pública
Entidade competente no CFE:
Cartório Notarial
Documentos de identificação dos outorgantes (pessoas singulares: B.I. e N.I.F).

Requisição do Registo Comercial, Publicação no DR e Inscrição no RNPC
Entidade competente no CFE:
Gabinete de Apoio ao Registo Comercial
Este Gabinete encarregar-se-á de enviar toda a documentação à Conservatória do Registo Comercial competente (da área da sede da sociedade).
Documentos:
Escritura Pública da constituição da sociedade;
Certificado de Admissibilidade de Firma;
Declaração de Início de Actividade.
Prazo:
Até 3 meses após a celebração da escritura pública.
Nota:
A requisição do registo deve ser efectuada por um sócio, por um gerente da sociedade ou por representante legal.

No Gabinete de Apoio ao Registo Comercial serão efectuados três pagamentos distintos (à Conservatória do Registo Comercial, ao RNPC e à Imprensa Nacional Casa da Moeda pela publicação do pacto social no Diário da República), pagamentos esses que devem ser realizados através de 3 cheques diferentes.

Publicações:
Diário da República: sociedades por quotas, anónimas ou comandita por acções;
Jornal da localidade da sede ou da respectiva região: sociedades por quotas ou anónimas (salvo se o requerente declarar expressamente que não a pretende).

Declaração de Início de Actividade
Entidade competente no CFE:
Gabinete da DGCI (Direcção Geral dos Impostos)
Documentos:
Para a declaração poderá optar por:
- Fazer-se acompanhar pelo Técnico Oficial de Contas, que fará a declaração verbal, assinando-a e apondo a sua vinheta;
- Trazer o modelo da INCM em vigor, em triplicado, com os dados relativos ao Técnico Oficial de Contas, devidamente preenchido, assinado e certificado (com vinhetas) pelo TOC.
Cartão Provisório de Identificação de Pessoa Colectiva ou Certificado de Admissibilidade de Firma;
Fotocópia da escritura pública;
Fotocópia do B.I. e dos N.I.F. dos sócios e do técnico de contas;
Guia de depósito relativa ao cartão de identificação de pessoa colectiva;
Cópia do pedido de registo comercial.
Prazo:
No prazo de 15 dias após o pedido de registo comercial.

Inscrição na Segurança Social
Entidade competente no CFE:
ISS (Instituto da Segurança Social, IP)
Documentos:
Boletim de Identificação do Contribuinte;
Escritura Pública de constituição da sociedade;
Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva ou Certificado de Admissibilidade de Firma;
Acta da nomeação dos membros dos órgãos estatutários e sua situação quanto à forma de remuneração; Fotocópia do cartão de contribuinte dos membros dos órgãos estatutários da sociedade;
Declaração de início de actividade.
Prazo:
A inscrição na Segurança Social deverá ser efectuada no prazo de 10 dias úteis, a contar da data declarada no Modelo de início de actividade.
Procedimentos complementares a realizar após terminado o processo nos CFE:

Verificar a necessidade de Licenciamentos ou Alvarás e os procedimentos envolvidos na sua obtenção (sugere-se uma aferição prévia dos mesmos, em virtude da sua possível implicação no acto de constituição);

Comunicar o início de actividade ao Instituto de Desenvolvimento e Inspecção das Condições de Trabalho (IDICT);

Solicitar a inscrição no Cadastro Comercial ou Industrial, consoante a actividade a desenvolver se enquadre no comércio ou na indústria (no prazo de 30 dias a contar da abertura do estabelecimento comercial ou do início da laboração);

Legalizar os livros obrigatórios junto das seguintes entidades:
Repartição de Finanças (da área da sede) – para proceder à legalização dos livros obrigatórios (pagamento do Imposto de Selo);
Conservatória do Registo Comercial (da área da sede) – para proceder ao termo de abertura e encerramento dos livros.

1º

Através da iniciativa “Empresa na hora”, regulamentada pelo Decreto-Lei nº 111/2005, de 8 de Julho que criou o Regime Especial de Constituição Imediata de Sociedades, é possível promover a constituição de sociedades unipessoais por quotas, sociedades por quotas e sociedades anónimas num único balcão e de forma imediata.

Poderão, se o pretenderem, obter, previamente, o Certificado de Admissibilidade da firma, junto do Registo Nacional de Pessoas Colectivas ou dos respectivos Gabinetes presentes nos CFE. A denominação da sociedade pode ser também escolhida de uma lista previamente aprovada, actualizada diariamente e disponível no site da "empresa na hora". Ao nome escolhido pode ser aditada uma expressão alusiva à actividade a exercer;

Deixa de ser necessária a celebração de escritura pública. Existem, nesta altura, vários modelos de pactos sociais - que não podem ser alterados no momento da constituição, podendo sê-lo posteriormente - para cada tipo de sociedade: sociedade unipessoal por quotas, sociedade por quotas, sociedades anónimas e sociedades civis sob forma comercial;

O capital social tem de ser realizado em dinheiro na totalidade, não havendo a possibilidade de entradas em espécie. Caso o depósito do capital social não tenha sido efectuado no momento da constituição da empresa, os sócios devem declarar, sob sua responsabilidade, que o mesmo será depositado em dinheiro no prazo de 5 dias úteis;

No momento da constituição, são emitidos e entregues aos interessados o cartão de identificação de pessoa colectiva e, a título gratuito, certidão do pacto social e do registo deste último, e é-lhes comunicado o número de identificação da sociedade na Segurança Social. Além disso, a comunicação do início de actividade à Inspecção-Geral do Trabalho e, quando aplicável, a inscrição no cadastro comercial, são realizadas oficiosamente pelo próprio serviço através do envio de dados por meios informáticos;

Não podem ser constituídas por este procedimento as sociedades que estejam sujeitas a autorização prévia, as sociedades cujo capital seja realizado por entradas em espécie e as sociedades anónimas europeias.

Foi criado um sítio na Internet, com o endereço www.empresanahora.mj.pt, cuja consulta pode revelar-se de grande utilidade. A título de exemplo, sugerimos a consulta da lista de firmas pré-aprovadas que se encontra ali disponível. Certamente que o procedimento de constituição da sociedade, para quem não pretenda obter Certificado de Admissibilidade, será mais célere se os interessados tiverem escolhido previamente dois ou três nomes (não dizemos um nome apenas porque, no momento da constituição, o mesmo já pode ter sido afecto a outra sociedade).
Com efeito, a escolha/atribuição da firma apenas pode ser efectuada no momento de constituição da “empresa na hora” junto dos respectivos balcões de atendimento.
Nos CFE, a recepção é feita no balcão de atendimento (Front-Office) que verifica se estão reunidas todas as condições para a constituição da sociedade e apoia na recolha dos elementos necessários à elaboração do pacto social, nomeadamente, no que diz respeito à definição do objecto social e do Código de Actividade Económica (CAE).
No Posto de Atendimento, procede-se à aceitação do Certificado de Admissibilidade ou à reserva do nome, procedendo-se depois ao pagamento dos custos da constituição, emissão do cartão de identificação, elaboração e assinatura do pacto social, apresentação e registo comercial e emissão da respectiva certidão.
Poderá ainda efectuar a entrega da Declaração de Início de Actividade, desde que esta venha devidamente preenchida e assinada pelo TOC, com a respectiva vinheta. Em alternativa, a Declaração de Início de Actividade poderá ser entregue no gabinete da DGCI a funcionar no CFE. Neste caso, a declaração poderá ser feita verbalmente, se o TOC estiver presente, ou entregue no modelo próprio preenchido e assinado pelo TOC com aposição da respectiva vinheta. Esta declaração poderá ainda ser entregue, no prazo de 15 dias, após a constituição, em qualquer repartição de finanças.
Sugere-se um contacto prévio com o CFE para o esclarecimento de dúvidas ou para indicação da altura mais propícia à deslocação, se for o caso.

Sócios pessoas singulares
Devem estar munidos dos seus documentos de identificação e cartões de contribuinte;
Certificado de Admissibilidade, previamente aprovado, se for o caso disso
- Sócios pessoas colectivas
Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva - NIPC;
Certificado de Admissibilidade, previamente aprovado, se for o caso disso
Original da Certidão da Conservatória do Registo Comercial, comprovativa de todas as inscrições em vigor emitida há menos de um ano;
Bilhetes de Identidade e Números de Contribuinte dos representantes legais da sociedade;
Acta de deliberação da Assembleia Geral (este documento pode ser dispensado dependendo do que estiver previsto nos estatutos da sociedade);
Fotocópia da Escritura de Constituição ou pacto social actualizado, passado pela Conservatória do Registo Comercial, afim de se verificar se é possível a participação da sociedade no processo de constituição de outras sociedades;
- No caso de um dos sócios se fazer representar por procurador ou ser nomeado gerente um não sócio, sugerimos o contacto prévio com o CFE ou um Posto de Atendimento da empresa na hora a fim de que a procuração ou o termo de aceitação sejam emitidos correctamente, pois há algumas especificidades próprias deste sistema.
- No que diz respeito às pessoas colectivas estrangeiras serão necessários, devidamente traduzidos e legalizados os seguintes documentos;
Documento comprovativo da existência legal da sociedade no país de origem;
Estatutos da sociedade;
Acta da deliberação da participação da sociedade na constituição de outra;
Identificação dos representantes legais da sociedade;
Será ainda necessário solicitar, previamente, junto do RNPC um número de pessoa colectiva que identifique a sociedade em Portugal. Considerando o exposto e o trabalho prévio de análise da documentação por parte do Conservador, sugerimos que a mesma seja entregue com antecedência junto da Conservatória ou dos postos de atendimento dos CFE nos quais irá decorrer o processo.

O custo de constituição de uma “empresa na hora” é de € 360.00, incluindo publicações. Este montante poderá ser reduzido em € 60,00 quando a actividade principal da sociedade seja classificada como actividade informática ou conexa, ou ainda como de investigação e desenvolvimento. A estes custos acresce imposto de selo sobre o valor do capital social, à taxa de 0,4%.